第二章 公司治理、 内部控制与合规管理

第一节 公司治理

考点1 银行公司治理概述★★

商业银行公司治理是指股东大会、 董事会、 监事会、 高级管理层、 股东及其他利益相关者之间的相互关系， 包括组织架构、 职责边界、 履职要求等治理制衡机制， 以及决策、 执行、 监督、 激励约束等治理运行机制 。

良好银行公司治理应包括以下主要内容， 即健全的组织架构、 清晰的职责边界、 科学的发展战略、 良好的价值准则与社会责任、 有效的风险管理与内部控制、 合理的激励约束机制、 完善的信息披露制度。

银行章程是银行公司治理的基本文件， 对股东大会、 董事会、 监事会、 高级管理层的组成、 职责和议事规则等作出制度安排， 并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

考点2 稳健公司治理原则★★

考点3 银行公司治理的组织架构

考点4 激励约束机制★★

一、 董事和监事履职评价

监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价， 向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。商业银行应当按年度对所有在职董事进行履职评价。 根据董事的履职情况， 依据评价结果将董事划分为称职、 基本称职和不称职三个级别。 被评为基本称职的董事， 董事会和监事会应当组织会谈， 向董事本人提出限期改进要求， 如长期未能有效改进， 商业银行应当更换董事； 被评为不称职的董事， 商业银行应当及时更换。

二、 薪酬机制

薪酬， 是指商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出， 包括基本薪酬、 绩效薪酬、 中长期激励、 福利性收入等项下的货币和非 现金的各种权益性支出。
原则 :

• 薪酬机制与银行公司治理要求相统一；
• 薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾；
• 薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应； 短期激励与长期激励相协调。
   

第二节 内部控制

考点1 内部控制的目标★★

考点2 内部控制的治理★★

良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提。 银行应当建立良好的公司治理以及分工合理、 职责明确、 相互制衡、 报告关系清晰的组织结构， 为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系。

监事会负责监督董事会、 高级管理层及其成员履行内部控制职责。 高级管理层负责建立和完善内部组织机构， 采取相应的风险控制措施， 对内部控制体系的充分性与有效 性进行监测和评估。

银行应当指定专门部门作为内控管理职能部门， 牵头内部控制体系的统筹规划、 组织落实和检查评估。

内部审计部门履行内部控制的监 督职能。 各业务部门负责严格执行相关制度规定， 发现内部控制存在的缺陷并组织落实整改。

考点3 内部控制的措施

• （一） 内控制度
• （二） 风险识别
• （三） 信息系统
• （四） 岗位设置
• （五） 员工管理
• （六） 授权管理
• （七） 会计核算
• （八） 监控对账
• （九） 外包管理
• （十） 投诉处理

考点4 内部控制保障

• （一） 信息系统控制
• （二） 报告机制
• （三） 业务连续性管理
• （四） 人员管理
• （五） 考评管理
• （六） 内控文化

第三节 合规管理

考点1 合规管理的相关概念

考点2 合规管理的重点内容★★

考点3 合规风险管理体系★★

第四节 内部审计
 

考点1 内部审计的目标和原则

目标:
1. 推动国家有关经济金融法律法规和监管规则有效落实；
2. 促进商业银行建立并持续完善有效的风险管理、 内控合规和公司治理架构；
3. 督促相关审计对象有效履职， 共同实现本银行战略目标。

原则:
商业银行内部审计活动应遵循独立性、 客观性原则， 独立于业务经营、 风险管理和内控合规等活动。

考点2 内部审计的组织架构

考点3 内部审计的内容与权限

内容:

1. 公司治理的健全性和有效性；
2. 经营管理的合规性和有效性；
3. 内部控制的适当性和有效性；
4. 风险管理的全面性和有效性；
5. 会计记录及财务报告的完整性和准确性；
6. 信息系统的持续性、 可靠性和安全性；
7. 机构运营、 绩效考评、 薪酬管理和高级管理人员履职情况；
8. 监管部门监督检查发现问题的整改情况以及监管部门指定项目的审计工作等。

权限:

1. 获取与审计有关的信息， 列席或参加与内部审计职责有关的会议， 参加相关业务培训。
2. 检查各类经营机构（含分支机构和附属机构） 的各项业务和管理活动 （含外包业务） ， 时、 全面获取经营管理相关信息， 并就有关问题向审计对象和行内相关人员进行调查、 质询和取证。
3. 向董事会、 高级管理层和相关部门提出处理和处罚建议。
4. 可就风险管理、 内部控制等事项提供专业建议， 但不得直接参与或负责 内部控制设计和经营管理的决策与执行。

考点4 内部审计的组织实施

审计章程:

1. 内部审计目标和范围 ；
2. 内部审计地位、 权限和职责 ；
3. 内部审计部门的报告路径以及与高级管理层的沟通机制；
4. 内部审计与风险管理、 内部控制的关系；
5. 内部审计活动外包的标准和原则；
6. 内部审计与外部审计的关系；
7. 对重点业务条线及风险领域的审计频率及后续整改要求 ；
8. 内部审计人员职业准入与退出标准、 后续教育制度和人员交流机制。

流程：

1. 审计计划。 内部审计部门应根据商业银行内部审计章程、 业务性质、 风险状况、 管理需求及审计资源配置情况， 确定审计范围、 审计重点、 审计频率， 编制中长期审计规划和年度审计计划， 并报审计委员会批准。 年度内部审计计划应充分考虑监管关注事项， 包括但不限于： 全面风险管理、 资本充足、 流动性、 内控合规、 财务报告等。

2. 组建审计组。 根据年度审计计划， 选派合格、 胜任的审计人员组成审计组， 编制项目审计方案， 组织审计前培训并在实施审计前向审计对象下发审计通知书。

3. 开展审计。 内部审计人员应根据项目审计方案， 获取审计证据， 并将审 计过程和结论记录于审计工作底稿。 内部审计可采取现场审计与非现场审计相结。 对审计对象提出异议的审计结论， 应及时沟通确认。

4. 审计报告。 内部审计人员在实施必要的审计程序后， 应征求审计对象意见并及时完成审计报告。 审计报告发送至审计对象， 并上报审计委员会及董事会， 同时与高级管理层及时沟通审计发现。

5. 审计整改。 董事会及高级管理层应采取有效措施， 确保内部审计结果得到充分利用， 整改措施得到及时落实； 对未按要求整改的， 应追究相关人员责任。

6. 审计跟踪。 审计完成后， 内部审计部门还应跟进审计发现问题的整改情况。 必要时可开展后续审计，评价审计发现问题的整改进度及有效性。

审计外包：

商业银行不得将内部审计职能外包， 但可将有限的、 特定的内部审计活动外包给第三方， 以缓解
内部审计资源压力并提升内部审计工作的全面性。

商业银行不得将内部审计活动外包给正在为本银行提供外部审计服务的会计师事务所及其关联机
构， 不得外包给近三年内为审计对象提供过与该项审计外包业务 相关咨询服务的第三方及其关联机构。